世界中に拠点を置く総合法律事務所で、深圳市にジャパンデスクを設置した「大成律師事務所」（ＤＥＮＴＯＮＳ）からリーガルニュースをお届けします。
今回は、2024年内に実施しなければならない定款変更と商業登記手続きについて解説されています。中国全土の日系企業の皆様にとても参考となる情報です。
目次
年内に実施しなければならない定款変更と商業登記手続きについて
１ 外商投資企業が年内に実施しなければならない手続き
外商投資法実施条例第44条の規定によりますと、2020年1月1日以前に設立された外商投資企業は、外商投資法の施行日から5年以内に（2024年12月31日まで）、2024年改正会社法の法律に従い、組織形態や組織機構を調整し、所定の変更登記を行う必要があります。
そして、2025年1月1日以降、組織形態や組織機構などを適法に調整し、変更登記を行っていない既存の外商投資企業について、その企業が何かしらの商業登記申請をしようとしたときは、市場監督管理部門はその登記申請を受理しないこととされております。したがいまして、まだ定款変更及びその登記手続きを行っていない日系企業は、すみやかに手続きを履践する必要がございます。
２ 変更登記が必要となる外商投資企業
定款において、最高の意思決定機関が株主総会ではない企業（例：董事会）、または法定代表人や董事の選任方法、議決要件などが、改正後の会社法の強行規定に反している企業は、定款を修正したうえで、所定の変更登記、定款の届出、役員の変更登記などの手続きを行う必要があります。
なお、企業の種類に「中外合弁」、「中外合作」、「外商合弁」などの文字が含まれる企業は必ず対象となります。
３ 対応策
今後の対応として、次のステップを踏む必要があります。
① 弁護士等の法律家と相談の上、定款を最新の法令に基づき調整する。
② 2024年12月31日までに市場監督管理部門で所定の変更登記を行う。
４ まとめ
各日系企業の皆様におかれましては、本ニュースレターの内容を参照のうえ、すみやかに定款変更の手続きを実施し、かつ、変更登記を済ませるように助言いたします。期限までに変更登記を実施しない場合でも、すぐに行政当局から処罰されることはありませんが、今後、何かしらの商業登記を実施しようとしたときに、最新の法令に基づき変更登記をしていないことが、登記手続きの障害となることが想定されます。
５ 関連法令
『中華人民共和国外商投資法実施条例』【国務院令第723号】
第44条（変更手続）
外商投資法の施行前に『中華人民共和国中外合弁企業法』、『中華人民共和国外資独資企業法』、『中華人民共和国中外合作経営企業法』に基づいて設立された外商投資企業（以下「既存の外商投資企業」という）は、『外商投資法』の施行から5年以内に、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国パートナーシップ企業法』等の法律の規定に従い、組織形態や組織機構などを調整し、かつ、法に基づき変更登記を行うことができる。または、従来の企業の組織形態や組織機構等を維持することもできる。
2025年1月1日以降、組織形態や組織機構などを実施せずに変更登記を行う既存の外商投資企業について、市場監督管理部門はその企業が申請したその他の登記申請を受理せず、かつ、関連状況を公示するものとする。
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